公告日期：2018-09-21

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-101
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司业绩补偿事项进展
及相关诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）于2016年投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”），交易各方就本次交易签订《股权转让及增资协议》，在协议中本次交易对手方宁波天天商旅控股有限公司（ 以 下 简 称 “ 宁 波 天 天 商 旅 ”）、 郑 锡 光 、 龙 之 冰 向 凯 撒 同 盛 就 浙 江 天 天 商 旅2016-2018年的业绩做出承诺。

2017年，浙江天天商旅受日韩出境游市场影响，其经营业绩下滑明显，并出现亏损。为保证本次交易中各方权益不受损害，交易各方于2017年12月签订了《股权转让及增资协议之补充协议》，对各方的权利与义务进行了进一步约定。同时，针对浙江天天商旅2017年业绩未完成事项，在公司第八届三十七次董事会通过《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》后，公司与业绩补偿责任方进行了密切沟通与协商，并催促业绩补偿责任方尽快履行补偿义务，但对方至今仍未履行其补偿义务。

经凯撒同盛在综合评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处的市场环境后，认为浙江天天商旅的盈利能力存在很大不确定性，为维护本公司及上市公司股东利益，凯撒同盛已根据协议向宁波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅60%的股权。

截至目前，凯撒同盛多次与对方沟通无果后，于2018年8月13日向北京市
第三中级人民法院递交《民事起诉状》，并于2018年8月20日收到北京市第三中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2018）京03民初593号]，同时为保证公司权益不受损害，凯撒同盛已于案件受理后及时向北京市第三中级人民法院申请财产保全，现法院已采取财产保全措施，相关诉讼事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）本次诉讼当事人

原告：凯撒同盛旅行社（集团）有限公司

被告：宁波天天商旅控股有限公司（以下简称“宁波天天商旅”）、华茂集团股份有限公司（以下简称“华茂集团”）、郑锡光、龙之冰

（二）起诉起因

2016年9月30日，宁波天天商旅、华茂集团、凯撒同盛、浙江天天商旅、郑锡光、龙之冰六方共同签订《股权转让及增资协议》，协议主要约定，凯撒同盛通过“股权购买+增资”的方式对浙江天天商旅进行投资，本次交易完成后，凯撒同盛持有浙江天天商旅60%股权。宁波天天商旅、郑锡光和龙之冰向凯撒同盛承诺浙江天天商旅将于2016年、2017年和2018年完成相应业绩承诺。如果浙江天天商旅未完成业绩承诺，则宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光和龙之冰向凯撒同盛承担支付业绩补偿款及违约金或股权回购等义务。同时，为保证本次交易中各方权益不受损害，交易各方通过签订股权转让协议及补充协议对各方的权利与义务进行了进一步约定。

根据上述协议约定，凯撒同盛于2016年12月30日向宁波天天商旅支付了股权转让款及增资款。但是，2017年浙江天天商旅未能完成业绩承诺，且宁波天天商旅未按上述协议及后续补充协议约定履行责任和义务，因此，宁波天天商旅等相关方具有回购义务并存在违约行为。

综上，凯撒同盛按照协议支付价款后，宁波天天商旅、华茂集团、浙江天天商旅、郑锡光、龙之冰未能按协议约定履行义务。经凯撒同盛与被告多次沟通，各被告至今仍未履行上述义务。为维护凯撒同盛的合法权益，凯撒同盛根据《合同法》、《民事诉讼法》等有关法律规定，向北京市第三中级人民法院提起民事诉
讼。

（三）诉讼请求

1、请求判令宁波天天商旅以人民币6172.2万元的价格回购凯撒同盛公司持有的60%浙江天天商旅国际旅行社有限公司股权；

2、请求判令华茂集团、郑锡光、龙之冰对宁波天天商旅需向凯撒同盛支付的人民币6172.2万元股权回购款承担连带支付责任；

3、请求判令宁波天天商旅、华茂集团连带向凯撒同盛支付未履行协议部分条款的违约金人民币4457.7万元；

4、请求判令郑锡光、龙之冰对上述诉讼请求3承担连带支付责任；

（以上诉讼请求合计人民币10,629.9万元。）

5、请求判令宁波天天商……
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