公告日期：2023-11-28

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年修订）

（经第九届董事会 2023 年第八次临时会议审议通过，

尚需提交公司股东大会审议）

目录


第一章 总则 ...... 1
第二章 董事 ...... 1
第一节董事的选举和更换...... 1
第二节董事的职权...... 7
第三节董事的职责...... 8
第四节董事工作保障...... 10
第三章 董事会 ...... 12
第一节董事会的构成...... 12
第二节董事会的职权...... 12
第三节董事会的职责...... 15
第四节董事会会议的召集和通知...... 17
第五节董事会会议议案...... 18
第六节董事会会议参会人员...... 18
第七节董事会的议事程序...... 19
第八节董事会决议...... 21
第九节董事会会议记录...... 22
第十节董事会决议公告及执行...... 22
第十一节董事会专门委员会...... 23
第四章 董事长 ...... 24
第一节董事长的产生和罢免...... 24
第二节董事长的职权...... 25
第三节董事长的职责...... 25
第五章 董事会秘书 ...... 25
第一节董事会秘书的任免...... 25
第二节董事会秘书的任职资格...... 27
第三节董事会秘书的职责...... 27
第六章 附则 ...... 29

第一章 总则

第一条为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条公司董事为自然人。

第四条根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同，公司董事可划分为以下类别：

（一）内部董事，与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事（兼任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员），包括专职董事长。

（二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并符合本规则第六条和第七条的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）职工董事，指公司职工代表担任的董事。公司根据《公司章程》的规定确定董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

（四）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：


（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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