公告日期：2020-07-01

北京市金杜律师事务所



关于江西万年青水泥股份有限公司



公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的



法律意见书



致：江西万年青水泥股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“发行人”）委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



本法律意见书的出具系基于以下前提：





1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；



2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



本所及本所律师仅就与发行人本次上市有关且适用中国法律法规的法律问

题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项及与本次上市相关的境外

法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报

告的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、问题及结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随

其他资料一同提交中国证监会和深交所。本所依法对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。



本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件

和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次上市的批准和授权



（一） 发行人内部的批准和授权



2019 年 3 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度>的议案》及《关于未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。





2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司

符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持……
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