公告日期：2020-06-01

北京市金杜律师事务所



关于



江西万年青水泥股份有限公司

公开发行可转换公司债券的



补充法律意见书（二）



二〇一九年十二月





北京市金杜律师事务所



关于江西万年青水泥股份有限公司



公开发行可转换公司债券的



补充法律意见书（二）



致：江西万年青水泥股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 7 月 31 日出具了《北京市金

杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京市金

杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。



本所现就中国证监会于 2019 年 11 月 14 日下发《关于请做好万年青公开

发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）中的有关法律问题及相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。



本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用的简称的含义相同。



本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。





本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如

下：



一、 《告知函》问题 1：关于财务性投资。本次发行董事会决议日前六

个月至今，申请人投资了江西国资创新发展基金（有限合伙），江西国资创新发展基金是由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司牵头，联合江西省财政投资管理公司和其他省属企业发起设立的纾困基金；该基金认缴出资额

30.01 亿元，申请人认缴其中的 3亿元，截至 2019年 6 月 30日，申请人已合

计实缴 10,803.00 万元。请申请人：（1）结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性；（2）说明对纾困基金资金运用的管控机制，是否充分保障对上市公司及中小投资者权益。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。



(一) 结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设

立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性



《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1、财务性投资”规定，

“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等……（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”。



……
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