公告日期：2020-06-01

北京市金杜律师事务所

关于

江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇一九年七月


目 录


释 义......2
一、 本次发行的批准和授权......7
二、 发行人本次发行的主体资格......8
三、 本次发行的实质条件......8
四、 发行人的设立......14
五、 发行人的独立性......14
六、 发行人的发起人及股东......15
七、 发行人的股本及其演变......17
八、 发行人的业务......18
九、 关联交易及同业竞争......18
十、 发行人及其重要子公司的主要财产......27
十一、 发行人的重大债权债务......31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......32
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改......32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......33
十六、 发行人的税务及财政补贴......34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......34
十八、 发行人募集资金的运用......35
十九、 发行人业务发展目标......37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......37
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......39
二十二、 律师认为需要说明的其他问题......39
二十三、 结论意见......42附件：发行人及其 5%以上重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚
......44

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称 含义或全称

发行人/万年青/公司 江西万年青水泥股份有限公司

本所/金杜 北京市金杜律师事务所

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A 股 标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司
普通股股票

根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的发行方
本次发行 案，发行人拟公开发行不超过人民币 10 亿元可转换
为 A 股股票的公司债券的行为

本次发行上市 发行人本次发行可转换为 A 股股票的公司债券并在
深交所上市

可转债/可转换公司债 发行人本次发行的可转换为 A 股股票的公司债券
券
发行方案/本次发行方 发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公开
案 发行可转换公司债券方案的议案》所载的有关本次发
行的方案

江西水泥 江西水泥有限责任公司

建材集团 江西省建材集团有限公司

江西省国资委 江西省国有资产监督管理委员会

玉山万年青 江西玉山万年青水泥有限公司

瑞金万年青 江西瑞金万年青水泥有限责任公司

石城南方万年青 江西石城南方万年青水泥有限公司

寻乌南方万年青 江西寻乌南方万年青水泥有限公司

赣州南方万年青 江西赣州南方万年青水泥有限公司

赣州永固高新材料 赣州永固高新材料有限公司

于都万年青商砼 赣州于都万年青商砼有限公司

于都南方万年青 江西于都南方万年青水泥有限公司

崇义祥和万年青商砼 崇义祥和万年青商砼有限公司

石城南方万年青 江西石城南方万年青水泥有限公司

黄金埠万年青 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司

福建福清万年青 福建福清万年青水泥有限公司

德安万年青水泥 江西德安万年青水泥有限公司

锦溪水泥 江西锦溪水泥有限公司

万年青工程 江西万年青工程有限公司

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