公告日期：2020-06-01

北京市金杜律师事务所

关于

江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇一九年十月


北京市金杜律师事务所

关于江西万年青水泥股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：江西万年青水泥股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 7 月 31 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于，中国证监会于 2019 年 9 月 19 日下发 192115 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本
所律师就有关事项进行核查，并且根据发行人于 2019 年 8 月 20 日公告的《江
西万年青水泥股份有限公司 2019 年半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），现本所就《反馈意见》要求核查事项以及发行人自 2019 年 4
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“新增报告期”，2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-6 月简称“报告期”）或自 2019 年 8 月 1 日
（《律师工作报告》及《法律意见书》出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充事项期间”，根据上下文文义，补充事项期间或新增报告期也称为“补充核查期间”）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用的简称的含义相同。

本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：


第一部分 关于反馈问题的回复

一、 《反馈意见》重点问题 8：请申请人说明本次募集资金投资项目是
否符合产业政策，备案机关是否有权对上述项目进行备案。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

（一） 本次募集资金投资项目是否符合产业政策

根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、发行人提供的本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）的相关发改委备案文件、可行性研究报告及发行人出具的书面确认，本次募投项目包括：（1）德安万年青水泥建设一条 6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目（以下简称“德安项目”）；（2）万年青万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁项目（以下简称“万年项目”）。本次募投项目符合国家产业政策的情况如下：

1. 本次募投项目不属于“限制类”“淘汰类”项目

根据本次募投项目的可行性研究报告及备案文件，德安项目建设规模为“建设一条 6600t/d 新型干法熟料水泥生产线（含 300 万吨/年石灰石矿山工程）及 12MW 纯低温余热发电系统，预留城市生活垃圾处理工程”、万年项目建设规模为“建设 2×5100t/d 新型干法熟料水泥生产线及 2×9MW 纯低温余热发电系统，配套建设年吞吐量 ……
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