公告日期：2020-06-01

国泰君安证券股份有限公司



关于



江西万年青水泥股份有限公司



公开发行可转换公司债券



之



发行保荐书



保荐机构（主承销商）



二〇二〇年六月





关于江西万年青水泥股份有限公司



公开发行可转换公司债券之发行保荐书



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”）的委托，担任万年青本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，韩文奇和杨佳佳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。





目 录





释义......3

第一节 本次证券发行基本情况......4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ......4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......4

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ......5

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......14

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......15

第二节 保荐机构承诺事项......18

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......18

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......18

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 18

第三节 对本次证券发行的推荐意见......20

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......20

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ......20

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......21

四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ......23

五、发行人存在的主要风险 ......28

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ......35

七、发行人的发展前景简要评价 ......35



释义



在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：



发行人、公司、万年青 指 江西万年青水泥股份有限公司



保荐机构、主承销商、国 指 国泰君安证券股份有限公司

泰君安



大信会计师、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）



金杜律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所



中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司



本发行保荐书 指 《国泰 君安证券股 份有限公司 关于 江西万年青 水泥股份有

限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》



本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟公开发行总额不超过人民币100,000 万元（含）

可转换公司债券的行为



可转债 指 可转换公司债券



元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元



最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年



股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股



中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会



交易所、深交所 指 深圳证券交易所



登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》



《公司章程》 指 本公司现行的公司章程



本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。