公告日期：2023-12-07

北新集团建材股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）

2023 年 12 月 6 日


目 录


第一章 总则......1
第二章 董事会的组成及职权 ......1
第三章 董事长的职权 ......3
第四章 董事会会议制度 ......4
第五章 董事会会议的表决 ......5
第六章 董事会决议的实施 ......5
第七章 董事会会议记录 ......6
第八章 董事会会议决议的公告 ......6
第九章 附则......6

第一章 总则

第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
长 1 人。

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总监及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；


（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,0000 万元的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交公司股东大会审议；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近……
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