公告日期：2018-11-16

中德证券有限责任公司
关于

兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十一月


独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明和承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下声明及承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；


（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。

本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的评估和定价

本次交易标的资产的评估基准日为2018年3月31日。标的资产的最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率

流动资产

非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81%
水利院 2……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。