公告日期：2018-11-16

履行情况，是否符合法律法规的有关规定

（一）减资的原因

1、提高上市公司每股收益，保护中小股东利益

由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。截至评估基准日2018年3月31日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资金142,486.41万元，其中溢余货币资金96,227.47万元。

在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东的权益。

按照本次发行价格11.37元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比如下：

项目 模拟测算减资前 减资后

交易估值（万元） 298,945.15 220,452.36
发行价格（元/股） 11.37 11.37
本次交易发行股票数量（万股） 26,292.45 19,388.95
本次进行减资，上市公司发行股票数量减少6,903.50万股。

减资前后上市公司备考每股收益如下：

项目 模拟测算减资前 减资后

2017年上市公司备考净利润（万元） 27,548.12 27,548.12
备考总股本（万股） 44,936.55 38,033.05
2017年上市公司备考每股收益（元/股） 0.61 0.72
根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高0.11元，保护了上市公司全体股东的权益。

2、提高资金使用效率

截至2018年3月31日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借款882.79万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询集团相关子公司进行了减资的安排。

3、解决子公司历史沿革的瑕疵

由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除子公司少数股东权益3,692.79万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。

出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。

4、进行减资而不进行分红的原因

工程咨询集团主要子公司2016年至2017年期间进行公司制改制，按照改制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少溢余资金，因此采用了减资方式。

综上，经交易双方协商，甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资合计78,492.79万元。

（二）减资的目前进展情况

截至本反馈意见回复出具之日，工程咨询集团7家涉及减资的子公司已经完成减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。

（三）相关决策和审批程序

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司减少注册资本，甘肃国投为上述7家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司法》的规定。

根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158号）。上述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决策。

（四）减资的合法合规性

7家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资的程序符合《公司法》的规定。

综上，7家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。


七家公司减资金额明细如下：

单位：万元
公司名称 减资金额 款项性质

省建院 55,000.00……
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