公告日期：2018-11-16

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-093

兰州三毛实业股份有限公司



第六届董事会第十四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性一陈述、或董重事大会遗漏会。议召开情况



一、董事会会议召开情况



1.董事会会议通知的时间和方式：



会议通知时间：2018年11月12日



会议通知方式：以电子邮件、电话、书面送达等方式发出



2.董事会会议召开的时间、地点和方式：



会议召开时间：2018年11月15日下午14:00



会议地点：兰州新区嘉陵江街568号



会议召开方式：现场会议加通讯表决



3.董事出席人员：



应参会表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、独立董事方文彬、张海英以现场审议表决，董事刘光靓、独立董事马建兵以通讯方式表决。



4.董事会会议的主持人和列席人员：



主持人：六届董事会董事长阮英先生



列席人员：六届监事会



5.会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。



二、董事会会议审议情况



1、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）的议案



兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”、“公司”）拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发行股份购买公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，三毛派神将直接持有工

程咨询集团100%股权，甘肃国投成为三毛派神控股股东。



本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并依法予以公告。2018年10月25日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181488号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见和要求，对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》予以补充、修订。



修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。



表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得审议通过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。



2、关于《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181488号）的回复》的议案



公司拟向甘肃国投发行股份购买公司持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团100%股权，甘肃国投成为公司控股股东。



公司依法向中国证监会报送《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料。



2018年9月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181488号），中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛

实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。



2018年10月25日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181488号）（以下简称“反馈意见”），主要内容为：中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。



根据反馈意见和要求，公……
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