公告日期：2018-08-09

1

关于对兰州三毛实业股份有限公司的

重组问询函

许可类重组问询函〔2018〕第 23 号

兰州三毛实业股份有限公司董事会：

2018 年 8 月 7 日，你公司披露了《兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上

述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

一、关于交易方案

1. 预案显示，本次发行股份购买资产设置了调价机制，触发条

件包括深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会

科研技术（883030.WI）指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有

至少 10 个交易日较你公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018

年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。请你公司就以下事项

进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见： （1）根据《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组（2017 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第五十四条第

（一）项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、 调价机制触

发条件发生的可能性，说明调价触发条件设置的合理性；（2） 说明调

价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性；（3）说明调整后

的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重

组办法》 ）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机

2

制设置是否符合明确、具体、可操作的要求；（4） 说明调价触发条件

中所称“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”是否均需处于“可调

价期间”内。

2. 预案显示，本次交易拟置入的资产直至 2018 年才陆续划转至

甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投” 或“交易

对手方” ） 。 请你公司结合《证券期货法律适用意见第 1 号》以及《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

的有关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

二、关于标的资产

3. 预案显示，甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨

询”或“标的公司”）下属 8 家子公司历史沿革复杂，其中部分子公

司直至 2017 年才完成公司制改制，且在清产核资的过程中发现其存

在出资瑕疵或资产报废报损的情形。 请你公司就以下事项进行补充披

露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见： （1）说明标的公司

下属 8 家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要求履行了审

批及审议程序， 相关资产是否按照要求进行了审计评估， 是否存在程

序瑕疵； （2）标的公司下属 8 家子公司改制过程中是否存在出资不实、

资产报损等瑕疵， 如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因， 相

关主体是否已获得了充分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第

十一条第（四）项的有关规定。

4. 预案显示，标的公司下属 8 家子公司中的 7 家拟进行减资。

请你公司详细说明拟进行减资的原因及其合理性， 减资事项是否会影

响标的公司未来的经营， 此次减资的程序是否符合有关部门的规定或

3

要求， 减资事项相关手续预计办理完成时间， 减资资金来源及后续支

付安排， 减资事项的作价情况及其依据， 与本次交易作价是否存在差

异，如是，说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 预案显示，标的公司及其下属子公司存在资产权属未办理完

成的情况，包括：下属子公司多处房产目前处于产权证书办理过程中，

下属子公司部分自建房产或外购房产尚未取得产权证书，尚有 5 宗拟

以作价出资方式投入甘肃国投的国有土地未办理完成权属证书等。

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出批复，同意将 5 宗国有土

地以作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。 请你

公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见： （1）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称， 所属公司主

体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面

积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产

经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是

否在本次评估定价中予以了考虑； （2）针对上述权属瑕疵， 请交易对

手方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4 号指引》）

的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，

其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。