公告日期：2018-05-19

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-031



兰州三毛实业股份有限公司



关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有



虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）已于2018年3月21日开市起停牌。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）、《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-010、011、012、023、024、027、028、029）。



公司原预计在 2018年5月21日前按照《公开发行证券的公司信息



披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资



产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2018年5月17日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2018年5月21日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。



一、本次筹划的重大资产重组基本情况



（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况



1、主要交易对方



本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”），与公司存在关联关系，构成关联交易。



2、交易方式



公司初步计划本次发行股份购买资产的交易方式为发行股份购买资产，具体方案仍在论证中。



3、标的资产情况



标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前，初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。随着本次重大资产重组后续工作的展开，预计标的资产还会进行整合和增加。



4、交易的主要背景和目的



本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，均是甘肃省内领先、国内知名、实力雄厚、资质齐全的工程设计咨询服务类企业，在公路、市政、建筑、水利等领域为业主提供全过程专业技术服务，受益于工程设计咨询行业的历史性发展机遇，重组完成后能够依托资本、技术和市场优势，准确把握市场需求，迎来自身良好的发展前景。



本次交易完成后，上市公司将形成纺织业、工程设计咨询服务业双主业发展的格局，有利于实现上市公司经营战略的转型，同时，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、及归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加股东回报，促进上市公司更好发展。



5、标的资产控股股东、实际控制人情况



甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的控股股东为甘肃国投，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。



6、标的资产所处行业的基本情况



本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，标的资产所处行业为工程设计咨询服务行业，工程技术服务业属于知识和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。随着国民经济的稳定增长、基础设施建设的不断强化、城镇化水平的提高以及城市化进程的不断推进，我国的固定资产投资和工程建设规模也不断扩大，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求，必将为工程技术服务业发展提供广阔的市场空间和良好的发展机遇。



（二）框架协议的主要内容



公司已与甘肃国投签订了《关于出售工程咨询类相关资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下：
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