公告日期：2020-10-27

北京朗山律师事务所

关于新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划部分限制性股票回购相关事
项

之

法律意见书

北京朗山律师事务所

二〇二〇年十月


北京朗山律师事务所

关于新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购相关事项的

法律意见书

致：新兴铸管股份有限公司

根据新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”“公司”）与北京朗山律师事务所签订的《聘请项目法律顾问协议书》，作为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《新兴铸管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，本所就新兴铸管回购本激励计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书的限制性声明：

一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。


二、在本法律意见书中，本所仅就与本次回购有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

三、本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、在出具本法律意见书之前，本所得到公司的下述承诺和保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料及口头证言，前述所提供资料的印章和签字均真实有效，且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其所涉及的有关机构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。


一、本次回购的批准与授权

2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于回
购部分限制性股票的议案》，因公司 2019 年限制性股票激励对象中李成章和勾伟舵已离职，殷瑞增已死亡，公司拟回购以上 3 名原激励对象持有的 A 股限制
性股票共计 55.38 万股（其中：李成章持有 42 万股，勾伟舵持有 5.3 万股，殷瑞
增持有 8.08 万股）。占回购前公司股本总额的 0.0139%。独立董事对上述事项发表了独立意见。

2020 年 10 月 26 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回
购部分限制性股票的议案》，监事会发表核查意见认为，回购部分限制性股票事项，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合公司《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，监事会同意公司本次回购部分限制性股票事项。

根据《激励计划（草案二次修订稿）》的……
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