公告日期：2018-09-21

关于对通化金马药业集团股份有限公司的



关注函



公司部关注函〔2018〕第190号

通化金马药业集团股份有限公司董事会：



2018年9月12日，你公司披露《收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》称，拟以自有资金2,872.194万元收购关联方晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权。截至2018年7月31日，北大世佳的净资产为-5293.98万元，2018年1月至7月实现的净利润为-326.41万元，而根据北京中同华资产评估有限公司出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字〔2018〕第010437号）（以下简称《评估报告》），于评估基准日2017年12月31日，北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元，比审计后账面净资产增值9,459.69万元，主要增值项目为无形资产，增值金额为10352.06万元，增值率1161.22%。经督促，你公司于2018年9月21日披露《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估说明》。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行说明：



1.北大世佳的历史沿革及近三年的审计评估情况，晋商联盟获取北大世佳股权的价格、时间，是否对北大世佳进行过审计评估，如

是，请进一步说明与此次审计评估的差异及合理性。



2.公告称北大世佳是一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业，研发药物主要为用于治疗冠心病、糖尿病、类风湿性关节炎、乙型病毒性肝炎、血管性疾病等病症的国家中药1类及5类新药。请你公司说明北大世佳的盈利模式，其2017年度及2018年1至7月持续亏损、净资产未负值的原因，并结合北大世佳历史业绩情况及未来的业绩预计情况说明购买该项亏损及净资产为负的资产是否有利于提高你公司的盈利能力，是否有利于维护中小投资者的合法权益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。



3.本次评估的无形资产主要为北大世佳拥有的与中药研发相关的专利权及临床药品研发过程中形成的专有技术。评估机构在无形资产评估方法上选择了重置成本法，该项评估方法适用的前提条件为被评估对象处于继续使用状态并能够确定被评估对象具有预期获利潜力。在对比公司的选取过程中，评估机构的筛选标准为：a.对比公司近年度经营盈利，且距基准日上市时间满两年；b.对比公司只发行人民币A股；c.对比公司所从事的行业或其主营业务与中药研发行业相关，或者受相同经济因素的影响。根据上述标准，挑选出以岭药业、益盛药业、沃华医药、中恒集团作为可比公司。就无形资产的评估过程，请你公司：



（1）结合这两项适用条件，逐一分析说明对北大世佳的相关专利和技术采用重置成本法评估的合理性；



（2）请评估机构逐一列示霍酮胶囊、降糖消脂胶囊等无形资产评估对象的评估过程、评估参数以及参数确定依据；



（3）请评估机构说明确定上述可比公司筛选标准的原因，与此

次评估目的之间的联系，并充分论证相关上市公司与北大世佳的可比性；



（4）请你公司详细说明加权资金成本的确定过程、具体参数及确定依据。



请你公司于2018年9月28日前将上述说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。



特此函告



深圳证券交易所



公司管理部



2018年9月21日




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