公告日期：2018-05-23

通化金马药业集团股份有限公司独立董事



关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性



之独立意见



通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第九届董事会2018年第五次会议于2018年5月22日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案（以下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）合计84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）合计84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）合计 84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）合计84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以下合称“标的公司集团”，单称“标的公司”）合计84.14%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产购买合称“本次交易”）。



根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：



（一）评估机构具有较好的独立性和胜任能力



公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。



（二）评估假设前提的合理性



本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。



（三）评估方法与评估目的的相关性



企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。



结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。



（四）评估定价的公允性



评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。



综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。



（以下无正文）



（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见》之签署页）



独立董事（签字）：



郝娜 陈启斌 赵微



二一八年五月二十二日




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