公告日期：2018-05-23

通化金马药业集团股份有限公司独立董事



关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



之独立意见



通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第九届董事会2018年第五次临时会议于2018年5月22日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案（以下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）合计84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）合计84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）合计84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）合计84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以下合称“标的公司集团”，单称“标的公司”）合计84.14%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“资产购买”），并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产购买合称“本次交易”）。



根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司重大资产重组报告书等相关材料，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：



一、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。



二、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。



公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。



三、本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。



四、本次重大资产重组报告书及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组报告书相关事项经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。



五、公司发行股份及支付现金购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。



六、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。



七、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议之公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币12.24元/股。本次募集配套资金部分的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。



八、公司董事会就本次交易事项编制的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要以及公司与交易对方、特定对象签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管……
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