公告日期：2018-05-23

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2018-73



通化金马药业集团股份有限公司



第九届监事会第八次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、监事会会议召开情况



1．通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第八次会议通知于2018年5月20日以电子邮件形式送达全体监事。



2. 2018年5月22日上午10时30分以现场会议方式召开。



3.会议应到监事3人，实到监事3人。



4.会议由监事会主席许长有先生主持。部分高管人员列席了本次会议。



5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。



二、监事会会议审议情况



（一）、会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案。



根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。



（二）、会议审议通过了关于本次交易构成关联交易的议案。



本次交易（即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易）的交易对方涉及苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）。



德信义利的执行事务合伙人系公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。



表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（三）、审议通过了关于本次交易不构成重组上市的议案。



本次交易前，通化金马总股本为966,494,707股，其中北京晋商及其关联方持



有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%。根据本次交易方案，在不



考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，通化金马本次交易发行股份上限为56,412,985股，其中向圣泽洲发行24,509,802股、向七煤集团发行4,938,725股、向双矿集团发行9,079,656股、向鸡矿集团发行11,832,107股、向鹤矿集团发行 6,052,695 股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为1,022,907,692股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商及其关联方持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的52.18%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化。



因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。



表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（四）、会议逐项审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。



1、交易方案



公司拟向北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）发行股份购买其持有的七煤医院的11.52%股权、双矿医院的11.52%股权、鸡矿医院的11.52%股权、鹤矿医院的11.52%股权以及鹤康肿瘤医院的11.52%股权；拟向七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）发行股份购买其持有的七煤医院的15%股权；拟向双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”）发行股份购买其持有的双矿医院的15%股权；拟向鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”）发行股份购买其持有的鸡矿医院的15%股权；拟向鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以下合称“四矿集团”）发行股份购买其持有的鹤矿医……
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