公告日期：2018-05-23

中银国际证券股份有限公司



关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组



摊薄即期回报及填补措施之专项核查意见



通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）84.14%股权和鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”）84.14%股权（七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院以下合称“标的医院”），其中：向北京圣泽洲投资控股有限公司非公开发行股份购买其所持有的交易标的 11.52%股权；向七台河矿业精煤（集团）有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的七煤医院15%股权；向双鸭山矿业集团有限公司非公开发行股份购买其所持有的双矿医院15%股权；向鸡西矿业（集团）有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的鸡矿医院15%股权；向鹤岗矿业集团有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院15%股权；向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）支付现金购买其所持有的交易标的57.62%股权。并同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金不超过69,049.50万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即193,298,941股。（以下简称“本次交易”或“本次交易”）。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：



一、本次重组对摊薄即期回报情况



根据上市公司经审计的2017年财务报表、2018年1-3月未经审计财务报表



以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕0238001号），假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：



单位：万元



2018年1-3月 2017年度



项目



交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后



归属于母公司净利润 5,846.31 10,573.85 25,787.93 39,854.92



基本每股收益（元/股） 0.06 0.10 0.27 0.37



扣除非经常性损益后 0.06 0.09 0.25 0.38



每股收益（元/股）



本次交易前，上市公司2017年全年基本每股收益为0.27元/股，扣除非经常



性损益后每股收益为0.25元/股；本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公



司2017年全年备考报表基本每股收益为0.37元/股，上市公司2017年全年备考



报表扣除非经常性损益后每股收益为0.38元/股。因此，本次交易完成后上市公



司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。



二、本次交易摊薄即期回报的填补措施



为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值……
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