公告日期：2018-05-23

中银国际证券股份有限公司



关于



通化金马药业集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金暨关联交易



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



二零一八年五月



独立财务顾问声明与承诺



中银国际证券股份有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称



“通化金马”）的委托，担任通化金马本次发行股份及支付现金购买资产并募集



配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾



问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华



人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公



司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式



准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务



顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、



道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件



的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有



关各方参考。



本独立财务顾问声明和承诺如下：



1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，



交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承



担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表



的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确



信披露文件的内容与格式符合要求。



4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法



规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真



实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问



内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。



6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取



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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市



场和证券欺诈问题。



7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务



顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何



解释或者说明。



8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所



必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾



问特别提请通化金马的全体股东和广大投资者认真阅读通化金马董事会发布的



《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资



金暨关联交易报告书》全文及相关公告；特别提请通化金马的全体股东和广大投



资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、



公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对通化金马的任何投资建议，对投资



者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独



立财务顾问不承担任何责任。



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目录



独立财务顾问声明与承诺...... 2



目 录...... 4



释 义...... 7



一、一般释义...... 7



二、专业释义......11



重大事项提示...... 12



一、本次交易方案概述...... 12



二、标的资产的评估及作价情况...... 13



三、本次交易的性质...... 14



四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况...... 16



五……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。