公告日期：2018-11-17

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2018-011

西藏矿业发展股份有限公司关于中国证监会西藏监管局



《采取责令改正措施的决定》的整改方案公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏矿业”）于2018年10月18日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏矿业发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2018]5号(以下简称“《采取责令改正措施的决定》”或“《决定》”)。



《采取责令改正措施的决定》提出本公司在公司治理、募投项目等方面存在问题，并采取责令改正措施。本公司在收悉上述《决定》后，公司组织所有董监高认真学习，并对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《章程》等规章制度，逐一对照《决定》，查找问题根源，制定了整改方案，并明确了相关的责任负责人。具体报告如下：



一、公司第六届董事会届满未及时换届



情况说明：公司第六届董事会已于2015年8月29日届满，至今仍未换届，违反了《公司法》第四十五条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”的规定，同时也不符合《公司章程》第114条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定。



二、公司副董事长、总经理长期空缺及董事人数长期少于《公司章程》规定人数



情况说明：公司自2016年4月21日原副董事长、总经理饶琼被免职后，你公司副董事长、总经理长期处于空缺状态，违反了《公司法》第一百一十三条“股份有限公司设经理”的规定，同时也不符合《公司章程》第130条“董事会设董事长1人，设副董事长1人”以及第145条“公司设总经理1名”的规定。



一、二两项整改措施：由于公司属于自治区区管一级企业，总经理（副董事长）人选确定需要经过相应的组织程序，为此公司已经多次通过不同方式向上级主管部门进行了汇报，希望加快选派公司总经理。此次公司将继续按照《采取责令改正措施的决定》的要求，及时向自治区国资委汇报了情况，并配合区国资委

协调相关方，尽快推动公司总经理人选的选聘工作。待公司总经理人选确定后，公司将积极按照《公司法》《公司章程》的规定展开上市公司董事会换届、总经理选聘以及弥补董事人选不足问题。



整改负责人：董事长及公司领导班子



三、公司募投项目存在的问题



情况说明：公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳。公司于2011年启动的募投项目中扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目2016年分别投入金额50.17万元、0.06万元和276.12万元，2017年上述工程分别投入金额213.96万元、0和269.92万元。截至2017年12月31日，上述工程进度分别为11.03%，0.16%和20.84%。公司2016年和2017年投入的金额除支付当年项目员工薪酬外，其余金额皆为支付2014年、2015年工程尾款，公司募投项目在2016年和2017年事实上处于搁置状态。公司虽对上述项目的可行性、预计收益等重新进行了论证，但对是否继续实施该募投项目一直未做决定，不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.3.5“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年”的规定。



整改措施：公司根据扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目的不同情况，本着对投资者负责的态度，于今年9月成立了项目推进小组，分别就各募投项目开展进行了专项研究讨论并做了相关工作安排。



扎布耶盐湖二期工程：为推进西藏扎布耶二期工程，项目推进小组近期已经多次开会进行了研究，认为扎布耶二期工程主要存在问题为：一是对近年来扎布耶盐湖的运营和一期技改的总结，发现扎布耶盐湖项目实际产能因多种原因未达到预期规模，但如果对项目初步设计进行修订和变更西藏扎布耶二期工程产能规模等，尚需要公司进一步研究和取得各股东及相关行业主管部门的同意；二是鉴于扎布耶一期（一期技改）已经运营多年，加之外部环境也发生了变化，需对盐湖的实际情况进行进一步综合判定；三是项目建设用地手续等事宜，一方面需要向国土资源厅等行业主管部门沟通，进一步完善用地及相关事项申报，公司层面不能解决的还需要上级主管部门的协调，另一方面尚需……
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