公告日期：2018-04-24

西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会



第五十三次会议及2017年年度相关事项的独立意见



西藏矿业发展股份有限公司于2018年4月22日召开了公司第六届董事会第



五十三次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见



根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司



对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保



行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:



1、对外担保情况



截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。



2、关联方占用资金的情况



报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。



二、对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见



公司2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期



母公司净利润为-18,161,397.50 元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为



34,543,777.85元；截止2017年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利



润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。



根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。



同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。



鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并



报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23 元，同时公司根据发展的需要，



需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现



金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。



公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》



及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



三、对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。



鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。



四、对公司续聘审计机构发表的独立意见



信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。



五、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：



公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。



此次事项有助于提高募集资金使用效率、降……
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