$中百集团(SZ000759)$ 投诉的筒子们很快就会接到交易所的短信或者邮件。
但是，我们的投诉是
尊敬的：
我是一名贵所上市公司中百集团（000759）的投资者，由于涉及到2024年8月5日召开的2024年第二次临时股东会，在查阅了包括《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》、《上市公司监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中百控股集团股份有限公司章程》、《中百控股集团股份有限公司股东大会议事规则》等后，有些问题是明显的违规，有些需要交易所有关专家予以明确界定。
一、 关于表决权的问题。
中百集团目前主要股东中，重庆永辉超市有限公司（以下简称重庆永辉）持有67,101,287股，武汉城市建设集团有限公司6,296,831股，包含董监高在内的中层干部及核心骨干23,507,014股。
1. 重庆永辉超市有限公司。
事由：（1）中百集团于2024年6月6日发布编号为2024-036的公告出售湖北永辉中百超市有限公司，交易对手为永辉超市股份有限公司。该公告显示2022年湖北永辉中百超市有限公司营业收入10亿元，2023年1-6月营业收入5亿元。经第三方平台启信宝查询，重庆永辉为永辉超市股份有限公司全资子公司。据此，中百集团与重庆永辉是否购成同业竞争？（2）中百集团子公司中百仓储2019年续签委托经营合同，将中百仓储重庆分公司多家门店全面委托于重庆永辉经营至2022年底。据近日与公司电话沟通，仍有部分业务继续委托。据此，中百集团是否与重庆永辉构成关联交易？（3）2019年12月17日，中百集团发布编号为2019-59的公告。公告称：永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）与武汉国有资产经营有限公司（以下简称“武汉国资”）因国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）的要求，进行了友好磋商，就中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面 达成了全方位共识，双方签订了《合作备忘录》。经查询公司自此至今的公开信息，未见此合作备忘录解约。据此，是否可以认为中百集团控股股东武汉国有资产经营管理公司与永辉超市股份有限公司就中百集团管理、经营和发展等构成一致行动人或利益关联人？
以上3点内容，请交易所给予明确界定。同时确定重庆永辉是否具有中百集团2024召开的股东会关于第一大股东承诺延期的议案表决权。
2. 武汉城市建设集团有限公司。
事由：经第三方查询平台启信宝查询，武汉城市建设集团有限公司为武汉市人民政府国资委100%管理企业。中百集团控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武汉商联）。武汉商联的控股股东为武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称武汉国有资本）。武汉国有资本的控股股东为武汉产业投资控股集团有限公司（以下简称武投控）。武投控为武汉市人民政府国资委100%管理企业。据此，武汉城市建设集团有限公司是否与武汉商联构成实质性一致行动人或利益关联人？
以上，请交易所给予明确界定。同时确定武汉城市建设集团有限公司是否具有中百集团2024召开的股东会关于第一大股东承诺延期的议案表决权。
3. 包含董监高在内的中层干部及核心骨干。
事由：公司目前股权激励股权数为23,507,014股。这部分股权除董监高持有的部分有明确界定外，其他中层和核心骨干是否能保持独立性？
以上，请交易所给予明确界定。同时确定除董监高外的其他中层干部和核心骨干因股权激励获得的股权是否具有中百集团2024召开的股东会关于第一大股东承诺延期的议案表决权。
二、 议案问题。
事由：中百集团董事会于2024年7月20日发布了编号为2024-040的董事会公告。公告内容为关于第一大股东延期承诺。经详细审阅此公告，发现无具体承诺内容或延期承诺内容没有显示。如果是对2021年7月26日2021年第三次临时股东大会通过的《关于第一大股东变更承诺的议案》的延期，该承诺内容为：四、变更后的承诺 自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进、加大两家上市公司分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题（具体见2021-053号公告）。
以上请交易所给予明确界定：
1.2021年7月26日2021年第三次临时股东大会通过的《关于第一大股东变更承诺的议案》中的承诺内容中：“3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争”是否为承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
2.确定该议案是变更承诺还是延期承诺。
3.确定该议案是否包含资产重组事项。
4.确定该议案是普通议案还是特殊议案。
5确定该议案是参会表决权二分之一以上表决通过还是三分之二以上表决通过。
三、 该议案是否涉及中小投资者重大利益。
事由：中百集团编号2024-41的召开2024年第二次临时股东会的通知之二（三）特别说明 上述议案公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。上述议案关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东会上对该项议案回避表决。
同日，武商集团（000501）发布的编号2024-025的召开2024年第一次临时股东大会的通知之二（3）上述议案属于影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
两份实质内容一致的公告，但其中关于中小投资利益的表述不一致。
以上，请交易所给予明确界定中百集团的2024年第二次临时股东会的议案是否涉及中小投资者重大利益。
四、 独立董事的独立性和履职尽责问题。
中百集团董事会于2024年7月20日发布了编号为2024-040的董事会公告。公告关于董事的意见为：四、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年7月18日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于第一大股东延期承诺的议案》。会议认为：公司第一大股东武商联延期承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。延期方案符合 中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。武商联提出的延期方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于第一大股东延期承诺的议案》提交公司股东会审议。
1. 独立董事是否通过合法合规渠道证实该延期承诺议案未损害上市公司或其他投资者的利益？依据是什么？
2. 独立董事是否履职尽责督促中百集团控股股东履行2021年7月26日股东会通过的承诺变更决议？依据是什么？
以上，请交易所向中百集团独立董事问询。
五、 诚信问题。
党的十八代以来，党和国家对社会诚信建设作出了一系列重要部署。XXX监会、交易所在党和国家的领导下，一直致力于中国资本市场的诚信体系，出台了相应的法规文件，构建了完整的诚信档案。
2024年4月12日，资本市场新国九条出台，法制和诚信摆在重要的位置上，总体要求的五个必须中更是明确了要“更加有效保护投资者尤其是中小投资者合法权益”。
我们坚定相XXX监会和交易所对于我国证券市场诚信体系的监督和管理。
两千年前孔子说：人而无信，不知其可也。一家上市公司的控股股东，自2007年开始承诺解决同业竞争问题。在历时17年一再延期变更承诺未解决的情况下还要再延续5年，届时将达22年！22年，一代人的时间用来解决两家上市公司的同业竞争，什么理由也说不过去！
2024年7月20日，中百集团学习河南许昌胖东来的第一个店开业，据新闻媒体报道，2024年还有9家店将进行学习改造。胖东来集团作为与中百集团经营业务相近的企业，诚信经营是其根本。前些时间，因为9000份面皮营业额7万余元赔付顾客总计900万元。而中百集团控股股东的承诺一再推翻，即使加上“3年内”和“最终”这样的限定语也要推翻，有何诚信可言？控股股东言而无信，如何让投资者和消费者相信中百集团能学好胖东来做好诚信经营走出困境？
恳请交易所能就上述问题给予书面回复。如果涉及法律法规法条，请注明。
我们不需要大股东说什么是什么，我们需要XXX监会和交易所就上述事项界定！！！
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