公告日期：2023-03-31

中百控股集团股份有限公司

独立董事关于第十届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

2023年3月29日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

鉴于公司2022年度亏损，公司拟不进行利润分配，是从实际情况出发，考虑了公司发展规划和流动资金的需求，有利于公司持续稳健的发展。分红预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合有效。同意公司2022年度不进行利润分配，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关于对公司 2022 年度内部控制自我评价的独立意见

报告期，公司进一步推动优化整改工作，根据自身实际情况不断修订和完善公司内控制度，内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。公司内控体系已涵盖了公司经营管理的各个环节，能够适应公司管理要求和发展需要，保证公司业务活动的正常运行。同时，公司内控组织结构完整、设置合理、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。公司《2022年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

三、关于 2022 年公司资金占用及对外担保情况的独立意见

根据公司提供的 2022 年年度报告正文，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2023）0100077 号审计报告和众环专字（2023）0100071号《关于中百控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，作为公司独立董事，我们就公司资金占用、对外担保情况进行了认真
核查，发表以下专项说明及独立意见：

截止本报告期末，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况。公司没有为控股股东及其他关联方或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。

截止本报告期末，公司为下属子公司提供的担保为 114,459.63 万元。上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。

四、关于为子公司提供担保的独立意见

公司提供担保的对象均为下属全资或控股子公司，公司为其提供担保是为了满足各子公司向银行申请综合授信以及项目贷款等事项需要，属于正常生产经营的合理需求。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次董事会审议担保事项的审议内容及程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，我们同意公司为子公司提供担保，并提交公司股东大会予以审议。

五、关于续聘 2023 年度财务审计和内控审计机构的独立意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自1997年至今为公司审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能满足公司2023年度审计工作的要求。公司的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营各种资金需求的情况下，公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，由于能获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

七、关于聘任董事会秘书的独立意见

经审阅所聘人员李慧斌先生的个人履历及相关资料，我们认为其能够胜任所
聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。我们同意聘任李慧斌先生担任公司董事会秘书。

独立董……
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