公告日期：2018-06-15

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-043
中国有色金属建设股份有限公司

关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：南方铝项目生产区建筑工程施工合同图纸及技术要求明确，合同币种为人民币，无汇率风险，现场施工条件已经具备，施工可以正常开展，工期总体可控，在该工程实施过程中需要加强过程管理，确保工程质量，要求承包商按照合同及工程实际要求提供足够的人力物力，保证工程进度满足项目总体进度计划的要求。

交易完成后对上市公司带来的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等较小。

本项关联交易属于公司日常经营相关的关联交易。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称“十五冶”，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）协商一致签订《南方铝项目生产区建筑工程施工合同》，由十五冶为公司南方铝项目进行生产区建筑工程施工，合同总金额为人民币150,825,791元。

2、交易方关联关系

公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶为公司南方铝项目提供服务事项构成
了关联交易。

3、2018年6月14日，公司第八届董事会第31次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联董事武翔、贾振宏、王宏前、张向南4人回避表决）

上述关联交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

法定代表人：喻振贤

注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

2、十五冶财务数据 单位：万元人民币
项目 2017年金额（经审计） 2018年1-3月金额（未审计）
总资产 993,999.47 987,662.76

净资产 136,324.90 138,619.75

营业收入 482,392.54 127,781.40

净利润 9,971.69 1,809.69

3、与上市公司的关联关系

具体关联关系如下图所示：


中国有色矿业集团有限公司

33.75% 100%

中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况

本项关联交易标的为南方铝项目生产区建筑工程施工项目，由十五冶为公司南方铝项目建设生产区的建筑工程（按图纸），包括消防泵房、主控楼、中心配电所、电解车间等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易通过议标方式确定供应商，定价依据为当地的相关原材料市场价格、中国工人的薪酬状况、十五冶公司的管理费及税金等。本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

上述关联交易的定价以市场……
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