公告日期：2022-12-10

中国有色金属建设股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步建立、健全中国有色金属建设股份
有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等相关政策法规，特制定本办法。

第二条 本办法所称的限制性股票激励计划，是指公司
以一定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到设定的解除限售条件后方可解除限售流通的限制性股票激励计划。

第二章 管理机构及其职责权限

第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第四条 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划
的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

第五条 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

第六条 公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进
行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第七条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事
会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。


第八条 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当
就限制性股票激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 限制性股票激励计划的实施程序

第九条 限制性股票激励计划的生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草
案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（七）本计划获得国资主管单位审核批准。

（八）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（九）召开股东大会审议限制性股票激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十条 限制性股票激励计划的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

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