公告日期：2018-08-17

渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响



及填补回报措施的核查意见



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对浩物股份本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：



一、关于公司本次重组涉及的摊薄即期回报分析的议案情况



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，浩物股份于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议，并于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。浩物股份于2018年8月16日召开八届三次董事会会议，审议通过了《关于修订<关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施>的议案》。上述议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报风险的应对措施。



二、浩物股份董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺情况





浩物股份全体董事、高级管理人员承诺如下：



1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；



2、本人承诺对职务消费行为进行约束；



3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；



6、本人承诺切实履行本承诺，如有违反，愿意承担相应的法律责任。



三、控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺情况



控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司承诺如下：



不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司利益。



若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

四、独立财务顾问的核查意见



经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对上市公司当期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的当期回报的措施积极有效，上市公司及其董事和高级管理人员、上市公司控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。



（以下无正文）



（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人签名：



关伟 宝石



渤海证券股份有限公司

年 月 日


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