公告日期：2018-02-14

中泰证券股份有限公司



关于



山东新华制药股份有限公司



终止发行 A 股股份购买资产事项



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年二月



声明



中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行A股股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对新华制药终止本次发行A股股份购买资产事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：



1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由新华制药、交易对方提供。新华制药和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对新华制药全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华制药董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新华制药的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。



5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新华制药董事会发布的关于终止本次发行A股股份购买资产的公告。



本独立财务顾问受新华制药委托，担任本次发行A股股份购买资产的独立



财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行A股股份购买资产终止的原因，



出具本专项核查意见如下：



一、本次发行A股股份购买资产主要历程



山东新华制药股份有限公司因筹划重大事项，涉及发行股份购买资产，根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》，公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）申请公司 A股股票（证券简称：新华制药，证券代码：000756）于2018年1月25日（星期四）开市起停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产的A股停牌公告》（公告编号：2018-04）。停牌期间，公司已根据相关规定及时履行信息披露义务，分别于2018年2月1日、2018年2月8日发布《关于筹划发行股份购买资产的 A 股停牌进展公告》（公告编号：2018-05、2018-06）。详情请查阅2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于筹划发行股份购买资产的A股停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的A股停牌进展公告》。



二、新华制药股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性



自新华制药筹划本次发行A股股份购买资产事项以来，公司严格按照中国



证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司及相关各方积极推进本次发行A股股份购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作。中泰证券接受公司委托，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所、中联资产评估集团有限公司等中介机构对本次交易的标的公司进行了财务、法律等方面的尽职调查工作，就本次交易的交易方案进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求自停牌之日起，对本次交易涉及的内幕信息知……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。