公告日期：2018-06-27

股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维
山西三维集团股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方 住所/通讯地址

山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年六月


*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：

路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明

山西三维于2018年6月7日披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，于2018年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号），收到问询函后，山西三维立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。有关情况说明如下：

1、公司在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露了承诺的明确履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施。

2、公司在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了路桥集团补偿责任的履约能力及相关保障措施。

3、公司在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露交易完成后公司承担大额负债和财务费用的情况以及上述情况对公司日常经营运作的影响。

4、公司在报告书“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章风险因素”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司将承担大额负债及财务费用，对上市公司日常经营带来的风险。

5、公司在报告书“第一章交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平

*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及负债水平，说明公司具有债务融资能力及足额现金支付能力。

6、公司在报告书“第二章上市公司基本情况”之……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。