摆脱困境格局

长期以来，三维华邦一直是*ST三维的第一大股东，上市公司实际控制人是山西省国资委，在前十名股东中，山西省当地的法人公司为榜首，而此次危难关头，山西省政府自然不会坐以待毙。

为化解连续亏损的退市风险，从12月开始，公司陆续收到政府高额补助。不仅仅补助的金额巨大，在12月30日*ST三维成功向第一大股东三维华邦出售了价值4.18亿元的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门的相关资产和负债。

以上两个大动作让*ST三维保壳已经没有了悬念，但还没有结束，就在2017年12月30日，公司以1元的价格向太原创佳天投科技有限公司转让了三维信豪65%的股权。三维信豪的利润表显示，目前公司并没有业务，也没有收入，而且还处于资不抵债的状态。重重迹象受益者都是三维。

打造高速平台路线露出水面

政府补助、资产的变卖、亏损业务的剥离成功让公司扭亏为盈，一系列做法都离不开山西政府对于*ST三维的大力支持。在山西省人民政府办公厅会议纪要[2017]13次的《山西三维保壳工作协调会议纪要》，明确要求“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。

2017年8月17日，*ST三维披露，山西路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)将通过受让公司控股股东山西三维华邦集团有限公司(以下简称“三维华邦”)100%股权的方式，成为上市公司的间接控股股东。在*ST三维变更控股股东一事上，并没有太多的阻力，截至目前已经完成变更，且三维华邦经营范围也新增了道路货物运输、机械设备租赁，房地产租赁经营，物业服务等业务。

这也正好迎合了路桥集团主要从事高速公路等交通基础设施的投资、建设、运营和房地产开发的特点。据了解，截止2016年末，山西路桥集团资产总额586.73亿元，净资产为119.83亿元；2016年度实现营业收入79.32亿元。体量远远超过*ST三维目前不足30亿元的市值。

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三维华邦和路桥集团承诺，将于2018年12月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，将榆和高速置入上市公司，并进一步减少关联交易。同时，*ST三维的间接控股股东山西省国有资本投资运营有限公司承诺“在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台”。

重组两部走

重组第一步，公司拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债给公司的控股股东山西三维华邦集团有限公司。公司于2018年1月15日，收到交易对方山西三维华邦集团有限公司支付的全部价款，目前重组方案第一步已基本完成。

重组第二步，公司将其所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关的资产、负债（以下简称“置出化工资产”）与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集 团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权（以下简称“置入高速资 产”）等值部分进行置换。

另有上述交易不管是第一步还是第二步，其交易方式均是以现金进行支付。对此，这就意味着后续集团公司将为重组路线提供更多的支持。同时，现金的交易方式相对于扩股募资易于操作，可以避开了监管部门的“严防死守”，在没有扩股的稀释下，公司股价也会更值得期待。

目前公司聘请的中介机构已对本次重组方案第二步涉及的置出化工资产开展尽职调查等相关工作，公司与有关各方积极推进相关尽职调查和材料补充工作，本次置出化工资产的审计、评估的基础工作已基本完成，相关审计、评估报告正在出具过程中。同时，中介机构对置入高速资产的审计、评估的基础工作已基本完成，并已提供预审、预估结果。考虑到审计报告的时效性及尽职调查工作的整体推进情况，相关中介机构已安排对置出化工资产及置入高速资产进行加期审计工作。

榆和高速公路

山西路桥集团榆和高速公路有限公司是由山西路桥建设集团有限公司投资设立的子公司。公司成立于2015年12月09日，注册资金135000万元，负责和榆高速公路左权至和顺段项目的运营管理工作。

2017年三季度末榆和高速公路。资产总额：928,544.97万元；负债总额：767,049.86万元；所有者权益：161,495.11万元；营业收入：81,940.75万元；利润总额：24,775.16万元。

文 / 策略帮