公告日期:2024-04-20
福建漳州发展股份有限公司
独立董事制度
(经第八届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交股东大会审议)
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建漳州发展股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、深圳证券交易所(以下简称深交所)业务规则和《公司章程》的规定,认真、独立履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包含公司在内)担任独立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况(包括
兼任其他上市公司独立董事情况)报告公司;上述情况发生变动时,应在发生变动后及时报告公司。
第五条 担任公司独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称计会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》和本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉证券市场和相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大
业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的,应……
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