公告日期：2024-05-23

西藏发展股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

二〇二四年五月


第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立西藏发展股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立的审查公司财务状况、信息披露、内部监控及风险管理制度的执行情况及结果，出具内部管理建议书。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提
名，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人（主任委员）在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。

第七条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，并指派专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；


（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导……
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