公告日期：2023-11-04

上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

二〇二三年十一月


上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所接受国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国海证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具了《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）及《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。

现本所律师就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）情况出具《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股
票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的原法律意见书和原律师工作报告“释义”中的简称具有相同含义。本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。


正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2021 年 1 月 29 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案。
2、2021 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

3、2022 年 2 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2022 年 3 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，
即延长至 2023 年 3 月 23 日。

5、2023 年 3 月 3 日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

6、2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件

（二）广西国资委批准

2021 年 2 月 26 日，公司收到实际控制人广西投资集团通知，广西投资集……
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