公告日期：2016-12-29

湖南启元律师事务所



关于长城信息产业股份有限公司



终止上市事宜之



法律意见书



二〇一六年十二月



致：长城信息产业股份有限公司



湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。



根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市制度若干意见》”)、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》(以下简称“《深交所上市规则》”)等有关现行公布生效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就长城信息因与长城电脑换股合并而主动终止在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次终止上市”）出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所得到了长城信息作出的如下保证：长城信息已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料；提供给本所的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的,其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。



本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



本所仅就与本次终止上市有关的中国法律问题发表意见，且仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和有关中国法律出具本法律意见书。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。



本补充法律意见书仅供长城信息终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为长城信息终止上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。



综上所述，本所出具法律意见如下：



一、 长城信息基本情况



长城信息系经湖南省人民政府出具的“湘政函[1997]85 号”《关于同意募



集设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意湖南计算机股份有限公司由长城集团、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司 4家企业作为发起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，采取募集方式设立。



1997年 6月 10 日，湖南计算机股份有限公司经中国证监会证监发字



[1997]339号《关于湖南计算机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》



批准，向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。1997



年6月27日，在湖南省工商行政管理局注册成立。



1997年7月4日，湖南计算机股份有限公司股票在深圳证券交易所（以下



简称“深交所”）上市（450万职工股于1998年1月5日上市）交易，股票简



称为“湘计算机”，股票代码为000748。



2005年6月6日，湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限



公司，股票简称自2005年6月16日变更为“长城信息”，股票代码仍为000748。



截至本法律意见书出具之日，长城信息已发行总股本为814,818,606股，均



为人民币普通股。



二、 本次终止上市的方式



根据长城信息2016年2月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、2016



年3月10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2016年3月18日召开的第



六届董事会第三十二次会议、2016年3月28日召开的2016年第一次临时股东



大会及2016年6月14日召开的第六届董事会第三十七次会议、2016年7月1



日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的与本次重大资产重组有关的议



案及《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报……
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