公告日期：2016-07-05

华融证券股份有限公司

关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160650号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）会同中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“上市公司”）、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现将有关问题汇总回复如下，请予审核：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。

目录

1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................4

2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中15亿元将用于补充流动资金。请你公司结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................9

3．申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................21

4．申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................26

5．申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......……
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