公告日期：2018-08-30

南风化工集团股份有限公司独立董事

关于公司相关事项的独立意见

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第七届董事会第十七次会议资料，并对相关事项发表如下独立意见：

一、关于重大资产出售事项的独立意见

1、公司本次向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）出售日化板块资产、部分其他资产和负债的交易构成上市公司重大资产重组，符合有关法律法规和规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

2、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并对本次交易可能存在的风险给予充分提示，《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要和《重大资产出售协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易的交易对方为公司的控股股东山焦盐化，其直接持有公司25.69%的股份（140970768股）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易可以补充公司货币资金，优化公司资产质量，有利于减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力；同时本次交易能够消除公司在日化业务上的同业竞争。

5、本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。


本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以评估机构正式出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

6、本次重大资产出售完成后公司继续为出售子公司提供担保至借款/票据到期日是为满足出售子公司暂时的资金需求，担保的决策程序合法、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

7、公司为本溪南风、公司控股子公司淮安元明粉为淮安盐化工提供的最高额连带责任信用担保是为满足本溪南风和淮安盐化工生产经营和资金合理利用的需要。经董事会补充审议后，该等担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，没有损害公司及股东的利益，同意上述担保行为。但公司应及时吸取本次未及时审议的教训，加强内控管理，杜绝上述问题的再次发生。

8、董事会对本次重大资产出售相关议案进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：李玉敏赵利新 李俊鹏


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