公告日期：2020-02-22

罗牛山股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会办公机构

公司设证券部，协助董事会处理日常事务，董事会秘书分管证券部。

第三条 会议的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者海南证监局的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。

第七条 会议的召集和主持


董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 2 日将书面
会议通知，通过直接送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题（会议提案）；

（三）会议的召开方式；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议通知后，董事会应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事、监事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事、监事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当……
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