公告日期：2018-09-25

关于对罗牛山股份有限公司的半年报问询函

公司部半年报问询函〔2018〕第53号

罗牛山股份有限公司董事会：



我部在对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：



1．半年报“投资收益”项下显示，你公司报告期投资收益为3.78亿元，占净利润的111.04%，是你公司2018年上半年公司扭亏为盈的主要原因。长期股权投资期末余额较期初增加3.46亿元，变动主要原因系公司对海口农商行的股权投资由成本法计量的可供出售金融资产调整至以权益法核算的长期股权投资所致。你公司2017年年报显示，你公司持有海口农商行10%股权，并注明海口农商行是“本集团对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量”的可供出售金融资产。你公司称，2018年3月公司委派了一名董事至海口农商行，能够对其产生重要影响。请你公司：

（1）结合海口农商行的董事会成员数量，你公司派驻董事的数量占比及是否享有实质性的参与决策权等情况，说明你公司能够对海口农商行的财务和经营政策产生重大影响的依据；



（2）你公司2017年年报称，海口农商行股权不具有活跃市场和可靠计量的公允价值，请说明该情形在2018年上半年是否发生变化，你公司对海口农商行股权的会计核算由成本法变更为权益法的依据是否充分；





（3）结合对海口农商行的投资目的以及对其经营管理的影响程度，详细说明前述会计处理调整的原因及规则依据，在此基础上，说明公司会计政策变更的相关审议程序是否合规、相关会计处理是否合规、公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及半年报的相关内容是否需要更正。



2．报告期内，你公司披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，称你公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司（以下简称“罗牛山马术”）的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》。公告披露后，你公司股价连续上涨。后续你公司披露的补充公告表明，该项目尚未进行可行性研究、该备案证明对后续建设无法定约束力。请你公司说明该项目截至目前是否有实质性进展；如是，请详细说明进展情况并及时履行信息披露义务；如否，请结合前期披露事项及公司股价上涨情况，说明公司信息披露是否合法合规。



3.你公司2018年7月7日披露《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》（以下简称“减持公告”）称，根据相关资产管理计划的相关合同条款，到期后不再续期，拟通过大宗交易和/或集中竞价交易等减持方式在产品存续期结束前完成减持退出清算。公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过资产管理计划减持其所持有的公司股份51,901,088股，占公司总股本的4.5072%。请你公司：



（1）说明实际控制人减持的进展情况，相关减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上



市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关

规定；



（2）结合你公司对海口农商行的会计处理调整以增加投资收益

及披露赛马项目后公司股价大涨的情形，说明你公司是否不存在利用

信息披露配合相关董监高减持的情形。



4．你公司报告期实现营业收入4.09亿元，比上年同期大幅下降

53.74%；净利润为3.35亿元，同比上升157.18%；扣除非经常性损

益后的净利润为-0.30亿元，同比大幅下降128.86%；经营活动产生

的现金流量净额为0.11亿元，同比大幅下降91.19%。请结合公司所

处行业特点、经营环境和经营状况是否发生重大变化等因素，说明你

公司营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生

的现金流量净额等指标的变动幅度差异较大的原因及其合理性。



5．你公司报告期净利润为3.35亿元，扣除非经常性损益后的

净利润为-0.30亿元，政府补助为0.14亿元。自2012年以来，除2014

年和2017年，你公司扣非后净利润均为负值。其中，政府补助占净

利润比例较高。2012年至2017年，扣非后净利润合计为-2.42亿元，

收到政府补助合计为4.31亿元。



2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年

净利润/万元 2,082.21 2,466.39 5,098.71 6,0……
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