公告日期：2018-05-25

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-128号



泰禾集团股份有限公司



关于对深圳证券交易所问询函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



风险提示：



1、公司及控股股东泰禾投资集团有限公司对于本次并购基金的出资资金为自有及自筹资金。并购基金各合作方的出资金额及拟完成出资的时间将根据并购基金收购项目的进度以及对资金的需求而确定，并购基金的基金规模、出资金额和出资时间存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。



2、本并购基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目”，根据并购基金退出时双方将按照出资比例分配收益机制，基金收益的80%将分配于控股股东。



请广大投资者注意相关风险。



泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2018年 5月



23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的问询函》（公



司部问询函〔2018〕第184号）（以下简称“问询函”），就公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司（以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，公司作为有限合伙人认缴出资不超过40亿元的事项进行问询。现将问询事项回复公告如下：



1. 根据拟签订的合作协议，上市公司出资额为40.5亿元，控股股东出资额



为160亿元，合伙协议显示本基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目。”请补充披露：（1）你公司与控股股东合作成立基金布局房地产项目的主要投资范围，是否可能与你公司存在业务重合是否可能占用你公司的商业机会



1、并购基金成立的目的及投资范围



自2016年起，公司土地拓展战略转为主要以收购股权或资产的方式获取土



地储备，以控制获取土地的成本。公司拟与控股股东合作设立产业并购基金，目的为通过获取控股股东的资金支持，并搭建项目并购平台，为公司拓展土地储备和项目开发，以提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。该并购基金的投资范围为符合公司战略布局的房地产项目。



2、是否存在业务重合和占用上市公司商业机会



公司拟设立的全资子公司嘉兴泰禾担任并购基金的普通合伙人（执行事务合伙人），负责并购基金的管理，公司在并购基金的投资决策委员会中委派2名委员，表决权占2/3，根据上述安排，公司实际控制该并购基金，有权对收购项目选择由公司直接收购或由并购基金收购，因此并购基金不会占用公司的商业机会。



（2）你公司作为基金普通合伙人，承担基金管理及决策职能，是否收取超额收益如否，请分析说明其合理性，是否损害上市公司利益；



经与控股股东泰禾投资协商，公司拟设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能，公司在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制，泰禾投资仅作为财务投资人。因本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，因此普通合伙人不收取超额收益，具备合理性，不损害上市公司利益。



该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及其一致行动人对上述事项回避表决。



（3）公告显示，基金退出时双方按照出资比例分配收益，请补充披露你公司控股股东通过投资与你公司同行业业务获取大部分收益的交易设置是否合理，是否损害上市公司利益；



经与控股股东泰禾投资协商，本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，公司对并购基金拥有控制权，控股股东仅作为财务投资人，上述并购基金与市场上与金融机构成立的并购基金的成立目的和条件有所不同，因此不具有可比性。公司对并购基金所收购项目的退出时点和退出条件拥有决策权，且对退出项目具有优先购买权。因此，基金退出时的收益双方按照出资比例进行分配设置合理，不损害上市公司的利益。



该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及一致行动人对上述事项……
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