公告日期：2023-07-11

证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2023-050

泰禾集团股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及除董事陈基华外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”或“丁方”）及其子公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”或“乙方”）、福建泰信置业有限公司（为泰禾香山湾项目公司，以下简称“泰信置业”或“目标公司”、“丙方”）与兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地 TZ004（福建泰信）资产服务信托”，以下简称“兴业信托”或“甲方”）拟于近日签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）：

公司开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付。泰信置业 2022 年度经审计所有者权益为-33,566.59 万元，净利润为-1,534.90 万元（基本财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”部分）的基础上，综合考虑目标公司现状，为了实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本协议约定条件人民币【壹仟元整】（小写￥【1,000.00】元）收购乙方持有的目标公司 100%股权，并在股权交割后主导目标公司的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决丙方及其关联方在兴业信托存续债务的问题。本次股权转让事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易前，公司通过美鸿林业间接持有泰信置业 100%股权，交易完成后，公司不再直接或间接持有泰信置业股权，泰信置业不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地 TZ004（福建泰信）资产服务信托”）

类型：其他有限责任公司


统一社会信用代码：91350000746388419C

注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 23、25、26 楼

法定代表人：沈卫群

注册资本：1,000,000 万人民币

成立日期：2003 年 3 月 18 日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：兴业信托的控股股东为兴业银行股份有限公司（持有兴业信托73%股权）。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，兴业信托总资产为 6,488,103.36
万元，所有者权益为 2,254,804.77 万元，2022 年度实现营业收入 38,440.64 万元，
净利润为 15,332.60 万元。

兴业信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，兴业信托不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况：

资产名称：福建泰信置业有限公司

类别：100%股权

权属：

1）2019年6月14日，乙方与甲方签订编号为CIIT[20190143]GQZY的《股权质押合同》，乙方将其持有的目标公司100%股权（对应的出资额1000万元人民币）质押给兴业信托，为目标公司在编号CIIT[20190143]XTDK《兴业信托·致地A043（香山湾）集合资金信托计划》项下的主债务提供质押担保。截至本协议签署日，该股权质押登记仍合法有效。


2）因原告漳州嘉广企业管理有限公司与被告福州美鸿林业有限公司、泰禾集团股份有限公司股权转让合同纠纷一案，福州市中级人民法院已冻结被申请人福州美鸿林业有限公司持有的福建泰信置业有限公司价值1000万元的股权，冻结期限为2021年7月21日至2024年7月21日。

3）因原告上海茗淼企业管理有限公司与被告福州美鸿林业有限公司、泰禾集团股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，厦门市中级人民法院已冻结被申……
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