枣矿跨省重组山西上市公司 条件成熟后可能借壳上市
2018-08-01 13:21 来源:经济导报
　　山西上市公司美锦能源（000723）7月31日公告称，公司原计划在7月28日前披露重大资产重组信息，但因相关工作涉及标的较为复杂，方案具体细节仍需进一步商讨，公司无法及时披露重组预案，股票拟于7月31日起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重组事项。
　　而在一天前（7月30日），美锦能源披露，公司控股股东美锦集团与枣矿集团签署战略合作意向书，后者拟对美锦集团实施战略入股，获取美锦集团旗下煤炭、焦化以及相关产业链资产。交易完成后，美锦能源存在控股股东及实际控制人变更的可能。
　　这意味着，枣矿集团跨省入主美锦能源有望成真。在中国企业研究院首席研究员李锦看来，当前，一些地方国资纷纷利用上市公司平台，来完成业务的转型升级和优质资产证券化，“下一步，应坚持深化市场化改革，推进国企混改。”
　　美锦能源复牌后“一字”跌停
　　据悉，前述“重大资产重组”初步确定的标的资产，为陆合集团下属煤焦行业相关的7家子公司股权。但截至目前，美锦能源与陆合集团尚未签署关于本次交易的正式协议，交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，可能还将涉及其他主管部门的审批。而陆合集团的规模较大，审批程序复杂，交易双方就估值对价仍在进一步磋商中。因此，美锦能源复牌后虽继续推进重大资产重组事项，但仍存在不确定性。
　　经济导报记者注意到，于3月27日开市起停牌的美锦能源，7月31日复牌后便一字跌停，股价报收于4.89元。
　　事实上，美锦集团与枣矿集团的携手，前景值得期待。美锦集团有意在对集团内资产、负债梳理、剥离的基础上，引进枣矿集团成为战略投资者。鉴于枣矿集团对美锦集团的业务、财务、法律的考察工作已完成，双方同意在意向书签署后，力争尽快完成美锦集团的资产重组工作。
　　此外，双方达成正式合作协议后，如果枣矿集团收购行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，且证监会未对枣矿集团本次要约收购义务进行豁免，枣矿集团将进行全面要约收购。
　　具体来看，美锦集团拟在保留现有主体及股权结构的前提下，通过派生分立或新设公司的方式，将其境内煤炭、焦化相关资产及上市公司控制权保留在现有主体，将其他资产（如地产、钢铁资产、境外资产及其他资产）剥离。剥离完成后，枣矿集团拟通过对美锦集团实施增资及受让现有股东持有的部分股权相结合的方式，对美锦集团实施战略入股。枣矿集团重组美锦集团后，将在条件具备时将下属资产注入上市公司。
　　利于优质资产证券化
　　目前，在“管资本”的大背景下，作为国企改革重要突破口的国企混改正在加速。同时，国资委的管理模式也在向“基金化”转变，深圳、山东等多地出台有关进一步推动国企改革的指导文件，混改、资产证券化已成重点内容之一。
　　山东省出台的《关于加快推进国有企业改革的十条意见》中便提出，要建立支持资产证券化的工作机制，省属国企资产证券化率提高到60%以上。混改以国有企业吸收社会资本，增强自身活力为主要目的，有利于调动社会资本的积极性，能够帮助国企把相关领域的企业组织起来，做到优势互补、形成合力，在国际竞争中增强优势。
　　在李锦看来，供给侧结构性改革进度不快，是国企资产负债率居高不下的一大原因。一些质量不高、缺乏活力的国企甚至“僵尸企业”占据部分信贷资源，导致国企产能结构严重失衡、杠杆率不断高企。去杠杆情况最严峻的行业，集中在化工、煤炭和钢铁行业。“改革必须有啃硬骨头的精神，这些行业的国企坏杠杆不去除，难言国企降低杠杆率。”李锦对经济导报记者表示，“眼下，国企资产负债约束、结构性去杠杆正驶入快车道。不少国企亦在加快企业自身的转型升级，利用资本市场加速投入到高新技术领域和向产业链中高端发展，同时利用上市公司平台完成企业集团化，加快资产的增长。”
　　对于枣矿集团来说，此番跨省联姻美锦集团，可谓山东国资改革的又一新举措。通过获取美锦集团的煤炭、焦化以及相关产业链资产，枣矿集团可做大做强自有业务，同时通过美锦能源这一上市平台，实现优质资产的证券化。
　　资料显示，枣矿集团为山东省国有大型企业，主营业务包括煤炭生产加工、煤焦化工、物贸金融等。山东省国资委直接投资控股的山能集团持有枣矿集团100%股权，山能集团则是山东省规模最大的省属国企。美锦集团作为国内最大的焦化企业之一，也是全国最大的商品焦炭生产销售企业。
　　地方国资入主上市公司频繁上演
　　山能集团作为山东国资“大佬”，资本运作却相对迟缓。今年5月份，丰源轮胎挂牌新三板，系山能集团旗下第一家上市公司，被视为推进体制改革取得的一项成果。而本次枣矿集团与美锦集团合作，正值地方国企改革全面提速的大背景。
　　2018年是地方国企混改全面提速之年，在此重大历史机遇下，枣矿集团作为山东省知名国有企业，拥有先进的技术、管理、人才等方面优势，美锦集团拥有丰富的、优质稀缺的煤种储量资源，且具有完备的产业链。
　　强强联合之后，美锦能源的未来发展无疑增厚了支持和保障，枣矿集团则可借此放大资本市场的“倍增效应”。对于美锦集团与枣矿集团的此次合作，美锦能源的有关公告也特意提及了“深化国企改革”这一大背景。
　　美锦能源的案例并非个案。经济导报记者注意到，自年初至今，A股频繁上演地方国资入主上市公司的戏码，此类改革案例已先后出现逾10起。
　　比如，北京海淀国资入主金一文化（002721）、江西国资接手国旅联合（600358）等，在上市公司控制权易主的背后，多有地方国资的身影闪现。
　　“无论是枣矿集团谋求入主美锦能源，还是地方国资接盘上市公司控制权的其他案例，后续存在的一系列资本运作都是可以预期的。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示。