公告日期：2024-04-27

北京雍行律师事务所

关于山西美锦能源股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项之

法律意见书

二〇二四年四月


一、本次回购注销事项的批准和授权...... 3
二、本次回购注销的相关事项...... 5
三、结论意见...... 6

北京雍行律师事务所

关于山西美锦能源股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书

致：山西美锦能源股份有限公司

北京雍行律师事务所（下称“雍行”或“本所”）受山西美锦能源股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“美锦能源”）委托，作为美锦能源 2022 年限制性股票激励计划（下称“本计划”“本次激励计划”或“2022 年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》（证监会令第 148 号,下称“《管理办法》”），《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（下称“法律法规”）和《山西美锦能源股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于美锦能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司法部公告[2010]33 号）等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司本次回购注销相关事项的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、美锦能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、本次回购注销事项的批准和授权

（一）2022 年 1 月 21 日，美锦能源九届二十七次董事会会议和九届十三次
监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核……
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