公告日期：2023-12-28

山东新能泰山发电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范山东新能泰山发电股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业
务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。
第二章董事会的组成及职权

第三条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当有
三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一名。

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下
列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）审议批准公司 ESG 战略规划、计划、治理架构等 ESG
相关事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；


（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会与投资者关系部为董事会日常事务的经
办机构，由董事会秘书负责组织、实施有关工作。

第三章 董事会的职责

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董
事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第八条 独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应依法负责召集，召集程序按照公司章程有关规定执行。

第九条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充
分表达意思。

公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。

第十条 对于股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提
案进行审核：


（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论，股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，董事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在收到提案后 2 日内公……
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