公告日期：2018-10-23

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关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔 2018〕 第 217 号

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：

2018 年 10 月 18 日，你公司披露《南方黑芝麻集团股份有限公

司关于属下公司收购资产暨关联交易的公告》 （以下简称“公告”）称，

你公司下属子公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县

民国小镇”）拟向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容

州物流园”）购买容州商业城综合楼、商贸中心 2 号楼、商贸中心 10

号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产，交易价格为 3.85 亿元。

本次交易作价以评估结果为依据，其中综合楼采用收益法和成本法评

估， 最终选择成本法； 商贸中心 2 号楼、 10 号楼采用收益法和市场

法评估， 最终选择市场法。评估值比账面值增值 7,235.23 万元，增值

率为 21.73%。

我部关注到，你公司在 2015 年 5 月曾以 25,596.00 万元的价格向

关联方收购了容州物流园 100%的股权； 于 2017 年 6 月以 29,500.00

万元的价格向关联方转让了容州物流园 100%的股权， 目前交易对方

尚有 10,000 万元股权转让款尚未支付； 本次交易再以 38,500.00 万元

的价格购买容州物流园的部分资产。请你公司就以下事项进行说明并

进行补充披露：

一、 关于本次交易目的和交易公允性

公告显示，本次交易标的为容州物流园的部分资产，交易发生时

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间为你公司出售容州物流园 100%股权后不久，交易作价为 3.85 亿元，

远高于你公司在 2017 年向关联方出售容州物流园全部股权的交易作

价。 此外， 根据你公司对我部 2017 年年报问询函的回复， 2015 年你

公司收购容州物流园以来， 累计向容州物流园投入资金 4.74 亿元，

用于房地产项目建设，包括综合楼、商贸中心等本次交易标的。 请你

公司：

1． 结合公司前期投入大额资金进行相关项目建设的情形，说明

你公司于 2017 年仅以 2.95 亿元转让容州物流园全部股权、本次却以

3.85 亿元高溢价购回容州物流园部分项目的定价公允性及合理性， 说

明在出售容州物流园全部股权后不久再次溢价购回部分资产的具体

原因和真实背景。

2．结合两次交易的评估情况、标的资产所在地房地产市场的整

体变化情况以及标的资产周边房地产项目的可比市场价格情况、主要

评估参数的对比差异情况，详细说明本次交易价格大幅高于前次交易

价格的原因及合理性；说明你公司是否存在向关联方高溢价购买资产

从而实现向关联方利益输送的情形。

3．请评估机构就上述涉及的评估事项核查并发表明确意见，请

独立财务顾问就上述 1 和 2 涉及的事项进行核查并发表明确意见。

二、 关于标的资产评估

公告显示，综合楼与商贸中心 2 号楼、 10 号楼均为房地产项目，

但综合楼采用收益法和成本法评估； 商贸中心 2 号楼、 10 号楼采用

收益法和市场法评估。 请你公司：

4． 补充披露采用前述方法对综合楼、商贸中心 2 号楼、 10 号楼

进行评估的主要参数、 参数选取依据以及评估主要过程。

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5． 结合本次收购的目的、标的资产的经营模式，说明对综合楼

和商贸中心 2 号楼、 10 号楼采用不同方法进行评估的具体考虑及合

理合规性，在此基础上进一步说明对综合楼最终采用成本法评估、对

商贸中心 2 号楼和 10 号楼最终采用市场法评估的合理性。

6． 请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。

7． 请你公司董事会按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资

产评估相关事宜》相关规定，对评估机构的选聘、评估机构的独立性、

评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

三、 关于标的资产瑕疵

公告显示，商贸 10 号楼尚未办理产权证。评估报告显示，本次

评估结果未考虑前述资产将来在办理产权证和过户可能出现的法律

障碍对评估价值的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需缴纳的税

费。请你公司：

8． 说明瑕疵资产对标的资产生产经营的影响以及占本次交易标

的资产的比重； 针对上述权属瑕疵，明确解决措施及具体期限，并对

超过前述解决期限的或有损失作出保障安排，说明交易对方或其他主

体是否有兜底性承诺。

9． 说明本次资产评估中未考虑后续权属完善涉及到的税费等成

本的原因及合理性；说明最终交易定价中是否考虑相关费用。

10． 请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。

四、 关于标的资产关联担保

11． 公告显示，本次交易对方以标的资产为你公司合计 2.45 亿

元的银行贷款提供关联担保，标的资产已抵……
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