公告日期：2024-02-24

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（于 2024 年 2 月 23 日经第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条
为适应公司发展需要，完善公司治理，规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生程序，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，提名委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。

第四条
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生；设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事中聘任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

（三）最近三年内不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；


（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件；

（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（七）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第六条
不符合前条规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条
提名委员会委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其它事宜。

第十一条 公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；


（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十三条
提名委员会制订的制度或通过的有关决议需报经董事会审议通过并根据董事会决议实施。

第四章 提名程序

第十四条
提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十五条 董事、高级管理人员的提名程序为：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材……
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