作者丨张译文

来源丨野马财经

两年前，友好集团恐怕没想过是这种结局。

最近一段时间，持有友好集团（600778.SH）的投资者心情应该是无比焦灼，尽管2018年1季报第一大股东（大商集团有限公司“下称：‘大商集团’”）有增持的迹象，好像并未起到有效的作用。 4月24日2017年报披露，公司归属净利润为负4.86亿元，连续两年为负被“带帽”*ST。

野马财经（微信公号：）注意到，早在2015年10月13日，公司引入区域传统零售业代表大商集团，大商集团在拿下友好集团后，加上大商股份（600694.SH）,形成资本市场的大商系局面。

但友好集团自2015年10月复牌以来， 股价从14.41元/股下挫至4.50元/股，跌幅高达71.89%，包括乌鲁木齐城市建设投资(集团)有限公司的国有投资集团在内的两万多名投资者近乎全部被套牢。

引入投资者本来是好事，为何股价还是下跌了呢？

大商入局，友好衰微

友好集团是新疆第一家大型股份制商业零售企业，集商业、外贸进出口、酒店餐饮、娱乐旅游、房地产为一体的集团化上市股份公司，目前市值为15.2亿元。自1996年上市以来，曾入选过中国零售企业百强名单，2006年至2012年业绩成逐年上升态势，在二级市场上也吸引了李松强、严琳等知名牛散。

然而，零售企业从2011年开始就一直面临着高成本、高竞争、资源垄断、低回报、难扩张等难题，零售企业的回报率越来越低，成本却越来越高，因此很难扩张。

除了上述的困难与压力，前瞻产业研究院也表示，未来的五到十年，零售业将迎来门店、物业租赁大批到期、续租成本上涨（增速或将达到30%-50%）的困境。零售行业将迎来竞争最为激烈的十年，未来充满了变数。

上图为友好股份归属净利润状况

另一方面，2014年年报显示， 公司除零售商业外，占营业收入比重最大的业务是房地产业务，其营业收入达到了22.7亿，主营利润为8.60亿，利润比例占全年主营利润的40.80%。

可以说，房产是友好集团的重要利润来源。但2015年年报却显示，公司所属的房地产业务收入较2014年相比大幅下降，营收仅为4.64亿元，主营利润仅为1.96亿元， 同期数据相比分别下降了79.6%及77.2% 。而据2016年中报显示，房地产业务的营收仅仅只有2.35亿元， 这意味着房地产业务已经无法再为公司提供利润。

中银国际也在其研报中表示，友好集团在2015年处于主营业务承压的状态，而房地产业务在2014年末已经实现收入面积占建筑面积的90.4%，房产销售已经接近尾声。

野马财经（微信公号：）注意到，公司零售商业的毛利率为16.35%，而房地产业务的毛利率则为42.32%， 具有如此高毛利润的房地产业务急剧衰退，也就不难理解公司的业绩为何连年下滑。

作为主营业务的零售业业绩逐年衰退，而靠毛利润非常高的房地产业务取得大额利润的时代又一去不回。公司目前所面临的发展难题已经显而易见。在这一情况下，2015年10月，彼时公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(下称：“国资公司”)与大商集团签署了股权转让协议，国资公司将向后者转让公司16.15%的股权，完成后，大商集团成为公司新的控股股东。

而此前，2015年9月19日，友好集团就公告称，控股股东国资公司拟一次性转让给单一受让方公司股权，并对股份转让设置了严格的受让条件称， 受让方需最近3年连续盈利，2014年总资产不少于100亿元，2014年利润不少于5亿元，且拥有在商业零售等相关行业的背景资源和运营经验等。

此番，地方国资之所以决定将股权转让给大商集团，必定是因看好大商集团未来能够带领友好集团成功实现逆转。只是，事情没有像预想的发展那样好。

到底是谁的“如意算盘”

大商集团的主营业务同样也是零售业，并且还是该行业的龙头企业，入主友好集团后就立即介入管理提升效益。

公开资料显示，2016年1月，友好集团的董事会发生了变动，大商集团现任总裁吕伟顺进入了公司董事会，且在4月份时签署了关联交易框架协议，互相为对方提供产品或服务。

那么，同为零售业的大商集团，在同样面临国内经济下滑及传统渠道受到挤压的背景下，为何还是从地方国资的手里接过友好集团的控股权？野马财经（微信公号：）对此问题，以及后续资本运作的相关问题分别致电了友好股份以及相关的大商集团和大商集团旗下的上市公司大商股份（600694.SH）均未获回复。

野马财经（微信公号：）通过走访部分门店的一层实体超市和二层至四层的百货区，与营业员的交流中得知，因受到电商冲击，现在大商集团的日子也不好过。

一位拿到w品牌清洁用品的辽宁抚顺区域代理商周亮夫妻告诉野马财经，他们的商品在本地超市均有销售，大商门店的有，其他门店的也有，和前几年比较，“生意越来越难做”。

野马财经（微信公号：）注意到，友好集团并非大商集团唯一想要入主的上市公司。

2014年6月10日至8月12日，大商集团及旗下公司大商投资曾四度举牌中兴商业（000715.SZ）。大商集团在最后一次增持公告中称，增持中兴商业是出于对辽宁商业资源的整合、升级以形成规模经济效力而进行的策略投资，并强调在未来12个月内不排除继续增持中兴商业股票的可能。

随后，中兴商业在同年8月19日停牌。在后续长达十个多月的停牌期间内，中兴商业先后筹划重组、控股股东股权转让，但均宣告失败。 市场一度解读为此举是为了对抗大商集团举牌，不过公司证券部工作人员在接受媒体采访时表示：“相关事项由公司控股股东筹划，他们并不清楚控股股东这么做的原因，也不清楚大商集团是否会继续增持。”

据了解，中兴商业与大商股份同为辽宁省零售类上市公司。中兴商业业务比较集中在辽宁省内，旗下的中兴商业大厦建筑面积达到23.7万平方米，占据沈阳核心商圈优势地段。大商股份的核心布局也主要集中在东北地区。

一位熟悉辽宁零售百货行业的业内人士表示，大商集团与中兴商业颇有渊源。中兴商业在沈阳颇具口碑，就单体店而言，其在全国的商业系统里也是排得上号的，而大商集团凭借其快速的发展扩张，在百货零售业更是有着独特的地位。

因中兴商业谋划重组停牌时间较长，大商集团也就搁置了再度增持的动作，截至目前大商集团和其一致行动人大商投资管理有限公司共计持有中兴商业16.67%的股份。而后，大商集团便把目光投向了友好集团。

从2017年年报来看，友好集团自重组以来一直在等待着大商集团对其的转型和布局，不过等来的也仅仅是合并进货渠道而已。

图片来源：投资者互动易

至于大商集团对于一开始在股份转让公告中所承诺的“将消除和避免同业竞争”会采取什么措施，尚且不得知。

百亿负债大商集团

只是，力图整合市场的大商集团的底牌到底如何？

公开资料显示，大商集团注册资本为2.46亿元，主营商贸投资、物资供销等业务。旗下280家大中型店铺遍布全国，集团2014年实现销售额1702亿元，利税总额近50亿元，高居中国百货业榜首。

而大商集团的第一大股东为大商集团鞍山商业投资有限公司，持有其30%股权，第二大股东为大商投资管理有限公司，持股比例为25%，而上市公司报喜鸟（002154.SZ）也出资4678.75万元，持有大商集团19%股权。

不过，如此庞大销售额数据和明星公司加持的背后，其负债规模不算很乐观。

实际上，在大商集团参与受让友好集团股份前，自有资金并不充裕，便由大商股份担保向银行借款。具体来看，友好集团在2015年6月2日停牌，6月13日宣布控股股东拟转让股份，而6月17日大商集团就向银行贷款。其中，借款合同项下中长期流动资金3.2亿元由大商股份提供保证。

据大商集团2017年3季报显示，截至2017年9月30日，大商集团负债合计达172亿元，其中流动负债138亿元，非流动负债约34亿元。 实际上，其在接受友好股份时其负债规模就已逼近百亿级别，在最近一份《担保进展情况》的公告中，大商集团又申请了一笔0.5亿元的贷款用于子公司的经营性采购，不排除负债进一步增加的可能性。

经计算，大商集团当初接管地方国资股权的均价为11.34元，公告内承诺36个月内不能转让。 截止2018年5月2日收盘，友好集团股价为4.73元，已低于大商持股价格。

大商集团作为零售行业的龙头企业，已为百亿负债规模，又通过收购兼并来跨区域扩张，但是对于并购过来的友好集团又未施以新的动作，这让投资者如何评判呢？