000998:隆平高科许可类重组问询函 查看PDF原文
公告日期：2018年03月14日
关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的

重组问询函

许可类重组问询函[2018]第3号

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会：

2018年3月12日，你公司直通披露了《袁隆平农业高科技股份

有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称《重组预案》）等披露文件。我部对上述文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

一、关于交易标的预估与作价的披露问题

1．《重组预案》显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估，最终采用收益法评估结果作为标的公司北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017年12月31日，联创种业90%股权的预估值为142,788.22万元，较联创种业截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益（未经审计）的增值率为453.22%。请公司补充披露收益法预估的主要过程。请独立财务顾问核查并发表意见。

2．《重组预案》显示，本次交易中，联创种业90%股权截至2017

年12月31日的预估值为142,788.22万元。新三板披露平台信息显示，

截至停牌前，联创种业的总市值为 2.55 亿元。请公司结合联创种业

目前在新三板的挂牌估值情况，补充披露本次预估作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。

二、关于交易标的财务信息披露问题

3．《重组预案》显示，公司披露了联创种业最近两年的主要财务数据，但披露的数据与联创种业在新三板平台披露的信息存在差异，例如《重组预案》披露的联创种业2016年主要财务数据与其在新三板平台披露的2016年年度报告和2017年年度业绩预告中的相关数据不一致。请公司核查联创种业近两年主要财务数据披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表意见。

4．联创种业分别于2015年6月和2017年4月对公司内部股东

进行了定向增发。公司表示2017年的定向增发价格与本次交易价格

相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，考虑了员工激励等因素。请公司说明前述两次定向增发是否符合股权激励的条件，如符合，公司是否根据企业会计准则的相关规定对股权激励费用进行确认并准确列入交易标的财务信息中。请独立财务顾问核查并发表意见。

三、关于交易标的非财务信息披露问题

5．《重组预案》显示，联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售。请公司补充披露交易完成后公司稳定联创种业核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续措施，是否能保证联创种业经营管理的稳定性，是否存在核心管理人员和核心技术人员变更带来的风险，如有，请公司充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

6．《重组预案》显示，联创种业及其子公司拥有41项植物新品

种权但仅披露了授权日，请公司补充披露其保护期限到期日。请独立财务顾问核查并发表意见。

7.《重组预案》显示，联创种业有两家全资子公司，分别为甘肃祺华种业有限公司和河南嘉禧种业有限公司，但“业务资质”项下显示仅联创种业和甘肃祺华种业有限公司具有农作物种子生产经营许可证，请公司补充披露交易标的是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

四、关于交易方案的其他披露问题

8.《重组预案》显示，本次交易中，公司拟收购联创种业 90%

股权。请公司补充披露本次收购后的后续安排，是否存在收购联创种业剩余10%少数股权的计划及预计实施时间（如有），联创种业在本次交易完成后股票是否从新三板摘牌及预计实施时间（如适用）。请独立财务顾问核查并发表意见。

9.《重组预案》显示，本次交易中，王义波、彭泽斌和陆利行对其他业绩承诺方的补偿义务负有连带补偿责任，请公司补充披露前述当事人是否具有履约能力及履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年3月16日前

将有关说明材料报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2018年3月13日