公告日期：2018-05-24

关于对合肥丰乐种业股份有限公司的



重组问询函



许可类重组问询函〔2018〕第13号



合肥丰乐种业股份有限公司董事会：



5月16日，你公司直通披露了《合肥丰乐种业股份有限公司发



行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



（一）关于本次交易方案与与前次已披露重组方案的异同



荃银高科（300087）分别于2015年11月3日、2016年4月30



日和2017年7月22日披露重组方案，交易标的均涉及本次重组方案



的标的公司同路农业。



1．请你公司说明本次交易方案与前几次交易方案的异同及合理性，包括但不限于标的资产的关键财务指标、交易标的评估的主要过程、交易价格及确定依据、主营业务的发展情况以及重组相关方作出的重要承诺。



2．请你公司说明已披露方案取消的具体原因，相关因素是否消除，是否对本次交易构成实质性障碍。



请独立财务顾问核查并发表明确意见。



（二）关于标的资产评估作价



同路农业100%股权的评估值为29,023.76万元，净资产账面值为



11,492.26万元，增值率为152.55%。请你公司结合标的公司的核心竞



争力、市场发展情况、历史业绩与荃银高科已披露方案的业绩承诺对比以及评估主要参数与已披露方案评估参数对比等，详细说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。



（三）关于业绩承诺的可实现性



近年来，国家玉米产业政策发生重大变化，与标的公司业务密切相关的“镰刀弯”地区的玉米种植大幅调减，玉米种子行业竞争激烈，且新品种选育周期较长，对未来同路农业的玉米业务扩张有较大不利影响。报告书显示，标的公司2016年和2017年的扣非后净利润分别为1,194.48万元和1,000.39万元，净利润呈下降趋势。交易对方2018年、2019年、2020年的业绩承诺金额分别为1,600万、2,400万、3,250万，远高于标的公司近两年的扣非后净利润。此外，2016年4月30日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺2016年、2017年实现扣非后净利润分别为1,600万和2,000万，而标的公司实际的业绩远未达标。2017年7月22日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺2017年实现扣非后净利润减少为 1,600万，远高于标的公司实际业绩。请你公司：



1．补充披露标的公司的主要产品、主要销售区域、市场占有率以及主要竞争对手的相关情况，并对比分析标的公司的核心竞争力。



2．结合标的公司近三年业绩、所在行业特点、竞争优势、核心产品的研发推广、已有订单、荃银高科收购与本次公司收购评估作价对比等情况，说明标的公司在实际业绩逐年下降的情形下，本次公司收购评估作价反而高于前次荃银高科收购评估价的原因，未来三年业绩承诺的合理性及可实现性。



请独立财务顾问核查并发表明确意见。



（四）关于募集配套资金用途



本次募集配套资金用途之一是拟投资 0.40 亿元用于标的公司 2



10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目。根据上市公司前次募集



资金使用进度和使用效益情况，前次募集资金投资建设的种子生产加工包装建设项目累计投入资金 1.13 亿元，未达到预计收益，显示原因是市场竞争激烈，种子生产和销售未达到预期。请你公司补充说明本次拟建项目与前次项目的区别，说明前次项目未达到预期收益的原因是否消除，以及在前次项目未达预期收益的情况下新建本次项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



（五）关于同业竞争及其解决机制，对未来关联交易的影响报告书显示，交易对方中，有多名人员在种业相关公司持股、控股或担任高管。



1．请你公司说明前述种业相关公司的主要业务是否与丰乐种业或同路农业的业务存在重合，本次交易后是否存在同业竞争。如存在，说明避免同业竞争的具体安排以及对未来关联交易的影响，说明为避免上市公司利益受损拟采取的具体措施。



2．请公司说明34名交易对方中，仅24名交易对方出具同业竞



争承诺的合理性，说明承诺期仅为本次交易完成后3年的合理性。



请独立财务顾问核查并发表明确意见。



（六）关于服务期限及竞业禁……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。