公告日期：2018-06-16

广东锦龙发展股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2018年6月15日召开的2017年度股东大会审议通过）

为确保广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第一条公司董事会由九名董事组成，董事长一人，可设副董事长一人，公司董事会对股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。
第二条董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

第三条董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四条独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开需满足下列情形之一：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议；


（三）1/3以上董事提议；

（四）监事会提议；

（五）总经理提议；

（六）1/2以上独立董事提议。

第六条董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的10日内。

会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。

第七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第八条董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）代表1/10以上表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。

第十二条董事会会议研究事项内容包括：

（一）研究讨论提交股东大会审批的各项预案：

1、董事会年度工作报告。

2、年度报告。

3、公司的年度财务预算方案、决算方案。

4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

6、公司增加或者减少注册资本的方案，发行债券或其他证券及上市的方案。

7、公司重大收购、收购本公司股票方案。

8、公司章程的修改方案。


9、董事会成员的任免及其报酬的支付方法。

10、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。

11、其他国家法律、法规要求由董事会拟定并提交股东大会审议的预案。

（二）研……
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