公告日期:2018-05-08
广东锦龙发展股份有限公司
董事会议事规则
(经公司2018年5月7日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过,尚须经公司股东大会审议通过)
为确保广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的工作效率和公正、科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,特制定本规则。
第一条 公司董事会由九名董事组成,董事长一人,可设副董事
长一人,公司董事会对股东大会负责,董事长是公司的法定代表人。
第二条 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第三条 董事的产生和任期:董事由股东大会选举和更换,任期
三年,董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
第四条 独立董事的产生和任期:独立董事将按照《指导意见》
的规定由股东大会选举产生,报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次,临时会议的召开需满足下列情形之一:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表1/10以上表决权的股东提议;
(三)1/3以上董事提议;
(四)监事会提议;
(五)总经理提议;
(六)1/2以上独立董事提议。
第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出,通知
方式为:书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件或其他方式;通知时限为:临时董事会召开前的10日内。
会议通知以书面方式送出的,自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达;以传真方式送出的,自传真发出之时视为送达;以电子邮件方式送出的,自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点,会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下,可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权
时或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会会议提案可由(1)董事长提出;(2)副董事
长提出;(3)两名及两名以上董事联名提出;(4)监事会提出;(5)总经理提出;(6)1/2以上独立董事提出;(7)代表1/10以上表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告,所有提案由董事会秘书负责搜集整理,做出预案后报董事长。
第十二条 董事会会议研究事项内容包括:
(一)研究讨论提交股东大会审批的各项预案:
1、董事会年度工作报告。
2、年度报告。
3、公司的年度财务预算方案、决算方案。
4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
5、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
6、公司增加或者减少注册资本的方案,发……
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